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Finanzielle Bürger- & Kundenbeteiligung im Lichte der neuen Gesetzgebung


veröffentlicht am 14.09.2015 von Jamal El Mallouki


Seit dem 10.07.2015 ist das Kleinanlegerschutzgesetz (KASG) in Kraft. Der Gesetzgeber verfolgt mit dem KASG das Ziel eines verbesserten Anlegerschutzes und erhöht gleichzeitig den Emissionsaufwand für zahlreiche Unternehmen, die in der Vergangenheit das Nachrangdarlehen als Bürgerfinanzierungsinstrument nutzten und dies auch zukünftig planen.
 
Jedoch können die Unternehmen von Sonderregelungen des KASG profitieren, sofern sie zukünftig auf eine Schwarmfinanzierung (kleinteilige Finanzierungen über eine Internetdienstleistungsplattform) zurückgreifen.
 
 
Prospektpflicht und generelle Neuregelungen
 
Grundsätzlich wird mit dem KASG der Umfang der im Vermögensanlagengesetz (VermAnlG) geregelten Vermögensanlagen um Nachrangdarlehen, partiarische Darlehen und „sonstige Anlagen, die einen Anspruch auf Verzinsung und Rückzahlung gewähren oder im Austausch für die zeitweise Überlassung von Geld einen vermögenswerten auf Barausgleich gerichteten Anspruch vermitteln“.
 
Mit der Ausweitung des Anwendungsbereichs fallen nun auch Nachrangdarlehen unter die Prospektpflicht nach § 6 VermAnlG ff., sofern das Angebot nicht unter die Ausnahmetatbestände nach § 2 VermAnlG fällt (z.B. eingeschränkter Anlegerkreis oder max. Emission von 100.000 Euro innerhalb von 12 Monaten). Die Gültigkeitsdauer des Prospekts ist auf zwölf Monate beschränkt.
 
Die neue Prospektpflicht hat unmittelbar zur Folge, dass sich der faktische Aufwand für Emittenten eines Nachrangdarlehens signifikant erhöht. Auch die mit der Prospektpflicht einhergehenden Nachtrags-, Emissionsfolge- und Quasi-ad-hoc-Pflichten erhöhen den Aufwand für Emittenten, wie Stadtwerke oder Projektgesellschaften bei der Bürgerbeteiligung via Nachrangdarlehen.
 
Des Weiteren gelten für Vermögensanlagen eine neu eingeführte Mindestlaufzeit von 24 Monaten und eine ordentliche Kündigungsfrist für Anleger von mindestens sechs Monaten. Zudem dürfen öffentlich angebotene Vermögensanlagen keine Nachschusspflicht vorsehen.
 
In der Bewerbung der Vermögensanlagen muss der Emittent zukünftig durch das Gesetz vorgegebene Warnhinweise berücksichtigen, die dann auch in Flyern oder der Online-Werbung platziert werden müssen.
 
 
Ausnahmetatbestände für Schwarmfinanzierungen
 
Nutzt der Emittent im Zuge des öffentlichen Angebots eine Schwarmfinanzierungsplattform, wie beispielsweise LeihDeinerUmweltGeld.de, kann er im Zuge der Durchführung der Bürgerbeteiligung von der Prospektpflicht befreit werden.  
 
Bleibt das Angebot des Emittenten unter einem Gesamtemissionserlös von 2,50 Millionen Euro, ist die Ausgabe eines Vermögensanlagenprospekts nicht erforderlich (§ 2a Abs. 1 VermAnlG). Damit einhergehend entfallen auch eine Vielzahl der aufwändigen Reporting- und Nachfolgepflichten für die Emission, die insbesondere kleine und lokale Finanzierungsgemeinschaften wirtschaftlich nicht stemmen könnten.
 
Nutzen die Emittenten Leistungen von Whitelabel-Plattformen, werden diese in die Lage versetzt eigene Schwarmfinanzierungsplattformen (mit eignem Markenbild) betreiben zu können. Allenfalls die Vermittlungsleistung muss von einem nach §34 f Gewerbeordnung regulierten Finanzanlagenvermittler oder einem Wertpapierhandelsunternehmen übernommen werden.  Nur wenige Anbieter, wie CrowdDesk.de, bilden beides ab.
 
Die Beteiligungssumme pro Anleger im Rahmen einer einzelnen Schwarmfinanzierung ist grundsätzlich auf 1.000 Euro beschränkt. Weist der Anleger der Plattform in Form einer vereinfachten Selbstauskunft nach, dass seine Beteiligung nicht den zweifachen Betrag seines monatlichen Nettoeinkommens übersteigt oder er über ein frei verfügbares (Finanz-)Vermögen von min. 100.000 Euro verfügt, darf er bis zu 10.000 Euro pro Emission investieren.
 
Die Emission über eine Schwarmfinanzierungsplattform befreit den Emittenten nicht von der Bereitstellung des Vermögensanlagen-Informationsblatts (VIB). Das VIB, das auf maximal drei DIN-A4-Seiten alle wesentlichen Merkmale der Beteiligung zusammenfasst, muss dem Anleger vor Beteiligung zugehen. Die Bestätigung des Zugangs kann in elektronischer Form erfolgen.
 
Auch bei der Bewerbung der Schwarmfinanzierung gilt eine Sonderregelung. So reicht es bei einer „Kurzwerbung“ in elektronischen Medien (z.B. Google AdWords), die weniger als 210 Schriftzeichen umfasst, die notwendigen Warnhinweise zu verlinken (z.B. auf einen vorhandenen Warnhinweis auf der Schwarmfinanzierungsplattform).
 

Genossenschaften auch von Prospektpflicht ausgenommen
 
Bereits vor dem KASG war die Ausgabe von Genossenschaftsanteilen von der Prospektpflicht nach VermAnlG befreit. Nun gilt dies auch für Nachrangdarlehen, partiarische Darlehen und sonstige Vermögensanlagen, die von der Genossenschaft ausschließlich den eigenen Mitgliedern angeboten werden.
Voraussetzung ist jedoch, dass für den Vertrieb keine Provision anfällt und auf die Prospektbefreiung aktiv hingewiesen wird.
 

Zukünftige Ausgestaltung von Bürgerbeteiligungen
 
Projektträger aus dem Bereich der Erneuerbaren Energien, wie auch kommunale Unternehmen, nutzten gleichermaßen in der Vergangenheit das Nachrangdarlehen als Mittel zur finanziellen Bürgerbeteiligung. Es eignete sich aufgrund der niedrigen Emissions- und Folgekosten besonders zur Abbildung kleinteiliger Bürgerbeteiligungen.
 
Unternehmen haben nur noch über die Nutzung von Schwarmfinanzierungsplattformen weiterhin eine wirtschaftliche Möglichkeit, Bürgerinnen und Bürger mit kleinteiligen Beträgen partizipieren zu lassen.
Den erhöhten operativen Aufwand übernehmen hierbei in der Regel die Dienstleister, wie LeihDeinerUmweltGeld.de oder CrowdDesk.de. Auch die Nutzung einer eigenen Bürgerbeteiligungsplattform, insbesondere für Stadtwerke oder größere Projektierer, ist weiterhin denkbar und auch rechtlich, wie wirtschaftlich abbildbar.
 
Zu wünschen bleibt, dass der Gesetzgeber bei einer Neuevaluierung der Sachlage bis 2016 die Ausnahmetatbestände auf weitere Finanzinstrumente ausweitet, die eine anlegerfreundlichere Rechtsstellung der Bürgerschaft erlaubt. Auch die Erhöhung des Emissionsvolumens bei Nutzung der Ausnahmetatbestände wäre eine realitätsnahe Anpassung.
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Rendite

Die Rendite ist eine Kennzahl zur Messung wie hoch die Erträge auf das eingesetzte Kapital verzinst hat.


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